同的阶层（包括国有企业所有者——国家和经国家授权的经营者人作为委托——代理关系中的对立面，企业所有者把经营管理权授予经营者，委托其从事公司的经营管理工作；而经营者接受委托成为代理人，代替所有者从事经营管理工作。
在委托——代理关系中，所有者拥有公司的剩余索取权，他们不仅期望实现公司利润最大化，而且还期望实现红利最大化。然而由于所有者与经营者的分离决定了所有者利益的实现在很大程度上取决于经营者的行为，而经营者得到的是契约中所规定的报酬，尽管报酬与企业的经营状况和经营成果是相联系的，但是两者并非是完全正相关，当经营者因挥霍、贪污、作弊或偷懒给自己带来的效用超过与企业经营状况相联系的报酬时，理性的经营者会选择前者，从而损害所有者的利益，增加企业经营的道德风险。
这在客观上要求股东对经理人进行监督，但监督是要付出成本的。如果监督过于严厉，不仅成本过高而且对公司的正常经营也会产生不利影响；如果监督过于松懈，则所有者的权利又得不到很好的保护。要解决现代企业制度中这一致命缺陷，关键是建立和完善经营者的长期利益激励机制，使其能够按委托人的目标要求进行经营活动。
国内经理人的收入一般由基本工资、奖金等构成，这些收入具有不同的激励作用。基本工资一般与公司的经营业绩无关，即使公司的业绩不甚理想，经理人也可以照常获取该项收入，因此其缺乏激励作用；奖金虽然与公司的经营情况相关联，但奖金的发放一般是与公司的年度经营业绩挂钩，容易造成经理人追求短期利益，而忽视公司的长期发展。
本文所探讨的股票期权制，作为一种对经营者的激励约束制度，则可以克服以上两者的不足之处，它可以将经理人的自身利益与公司的长期利益结合起来，具有更明显的激励作用，有利于公司的长远发展。
　　
2．股票期权激励制度的实施有利于解决国有企业由于体制原因而存在的固有矛盾。
首先可以解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托——代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持一致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。
其次，股票期权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会和中国企业家协会去年的调查表明：82．64％的国企经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因素是“激励不足”。

由于在有效市场中股票价格是公司长期盈利能力的反应，且是股票期权的价值所在，而股票期权至少要在一年以后才能实现，所以要求经营者努力改善公司的经营管理，以保持公司股份的长期稳定增长，这样才能取得收益。正是股票期权的上述特点，才使其具有长期激励的功能，较好地解决了所有者与经营者之间的利益矛盾。

当前，国企中引入股票期权激励的条件正日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。而且，目前国内不少地区，如上海、北京、天津、武汉都已结合本地区情况先后出台了一系列股票期权激励的实施措施，而且，已逐步被人们所认同。
作为一种制度创新，股票期权制度已经得到我国政府和公司界的重视，在九届人大四次会议上通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五年计划纲要》中指出：“对国有上市公司负责人及技术骨干，可以试行年薪制和期权制，但不能把国有资产量化给个人。”可见，该制度在我国的探索。引进和应用将逐步展开。


（四）关于期权激励制度作用的几点讨论
　　
1．股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。
公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。
　2．过小的持股数量起不到激励效果。
　　有人对沪深两地上市公司作了实证分析，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要经理人承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。经理人不会愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入企业，由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。
　3．政企不分的情况下不宣实行股权激励。
　　政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值。
　4．股权激励并没有解决经理人的选择机制问题。
　　目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市

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